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21. Dezember 2018 - erstellt von Dominik Görtz
Umwandlung von Limiteds (Ltd.) – Viertes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes

Der bevorstehende Brexit kann sich negativ auf Unternehmen in der Rechtsform einer Gesellschaft nach britischem Recht auswirken, die ihren Verwaltungssitz in der Bundesrepublik Deutschland haben. Hiervon betroffen sind insbesondere Unternehmen in der Rechtsform der „private company limited by shares“ (Ltd.). Mit der Wirksamkeit des Brexits verlieren diese Gesellschaften ihre Niederlassungsfreiheit und werden in der BRD nicht mehr als solche anerkannt. Nach der gefestigten Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist davon auszugehen, dass die betreffenden Gesellschaften als GbR, OHG oder bei Gesellschaften mit nur einem Gesellschafter dieser als Einzelkaufmann behandelt werden. Dies hat zur Konsequenz, dass die Gesellschafter dieser Gesellschaften für die Verbindlichkeiten ihrer Firmen mit Eintritt des Brexits persönlich und unbegrenzt mit ihrem Privatvermögen haften werden und die Haftungsschranke der Ltd. damit wegfallen wird. Diesem soll mit dem aktuelle Referentenentwurf des „vierten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes“ entgegengewirkt werden.

Bundestrat und Bundestag haben nunmehr das Vierte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzesbeschlossen. Dieses ermöglicht vom Brexit betroffenen Unternehmen den Wechsel in eine inländische Rechtsform mit beschränkter Haftung und damit die Vermeidung der persönlichen Haftung. Hierbei wurden  die Regelungen des § 122a ff. Umwandlungsgesetz um Vorschriften über die Hineinverschmelzung von Kapitalgesellschaften auf Personengesellschaften ergänzt.

Sind Sie Gesellschafter und/oder Geschäftsführer einer Limited oder anderen britischen Gesellschaftsform mit Verwaltungssitz in Deutschland, dann unterstützen wir Sie als Anwälte für Gesellschaftsrecht gerne dabei, Ihnen einen geordneten Wechsel in eine deutsche Gesellschaftsform zu ermöglichen.

 

Axel Steiner
Rechtsanwalt
für Gesellschaftsrecht